福建水泥股份有限公司內(nèi)部控制管理規(guī)定

 

第一章  總則

第一條  為加強(qiáng)福建水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）內(nèi)部控制管理，促進(jìn)公司內(nèi)部管理規(guī)范運(yùn)行和可持續(xù)發(fā)展，保障內(nèi)部控制體系建設(shè)和有效實(shí)施，提升公司經(jīng)營(yíng)管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財(cái)會(huì)〔2008〕7號(hào)）及公司《章程》等有關(guān)要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本規(guī)定。

第二條  本規(guī)定適用于公司及各權(quán)屬企業(yè)（包括公司各級(jí)全資、控股和公司通過(guò)股東協(xié)議、公司章程、董事會(huì)決議或其他協(xié)議安排擁有實(shí)際控制權(quán)的子企業(yè)）。

第三條  公司內(nèi)部控制體系的建設(shè)與維護(hù)，應(yīng)遵循以下原則：

（一）合規(guī)性原則。內(nèi)部控制體系須貫徹黨和國(guó)家的路線、方針和政策，符合國(guó)家法律法規(guī)、規(guī)章、國(guó)資監(jiān)管規(guī)定及國(guó)家強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)等。

（二）全面性原則。內(nèi)部控制體系應(yīng)覆蓋企業(yè)常態(tài)化業(yè)務(wù)和管理事項(xiàng)，并貫穿計(jì)劃、決策、執(zhí)行、監(jiān)督和評(píng)價(jià)全過(guò)程。

（三）適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制體系應(yīng)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競(jìng)爭(zhēng)狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平等相適應(yīng)，并隨著企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的變化適時(shí)調(diào)整和改進(jìn)優(yōu)化，確保內(nèi)部控制體系建設(shè)成果有效落地和實(shí)際應(yīng)用。

（四）一致性原則。內(nèi)部控制體系應(yīng)與管理制度和業(yè)務(wù)流程保持同步更新，確保內(nèi)部控制與制度內(nèi)容的一致性。

（五）符合性原則。在遵循公司內(nèi)部控制體系的基礎(chǔ)上，公司內(nèi)部控制體系對(duì)權(quán)屬企業(yè)內(nèi)部控制體系具備約束力，原則上下級(jí)內(nèi)部控制體系應(yīng)遵循上級(jí)內(nèi)部控制體系要求。

第四條  公司全體員工都應(yīng)當(dāng)參與內(nèi)部控制體系建設(shè)與維護(hù)，并遵守“管業(yè)務(wù)必須管內(nèi)部控制”的原則。

第五條  公司內(nèi)部控制體系對(duì)全體員工均有約束力。

第二章  管理基本定義

第六條  內(nèi)部控制是指公司為保障經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)及效率、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息披露真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，促進(jìn)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的控制要求。

第七條  內(nèi)部控制體系是指公司各層級(jí)企業(yè)內(nèi)部控制體系文件的編制及應(yīng)用。內(nèi)部控制體系文件包含內(nèi)部控制體系手冊(cè)（以下簡(jiǎn)稱內(nèi)控手冊(cè)）、權(quán)限指引、管理事項(xiàng)清單等。內(nèi)控手冊(cè)由內(nèi)控框架、風(fēng)險(xiǎn)控制矩陣、流程圖、不相容職務(wù)分離清單等構(gòu)成。

第八條  內(nèi)部控制評(píng)價(jià)包括內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)和內(nèi)部控制監(jiān)督評(píng)價(jià)。內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)是指各企業(yè)對(duì)本企業(yè)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)與執(zhí)行情況進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)、形成評(píng)價(jià)結(jié)果、出具評(píng)價(jià)報(bào)告。內(nèi)部控制監(jiān)督評(píng)價(jià)是指公司組織對(duì)權(quán)屬企業(yè)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)與執(zhí)行情況進(jìn)行評(píng)價(jià)、出具評(píng)價(jià)報(bào)告。

第三章  組織與職責(zé)

第九條  公司主要負(fù)責(zé)人是公司內(nèi)部控制體系建設(shè)與執(zhí)行監(jiān)督工作的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)建立健全覆蓋各業(yè)務(wù)領(lǐng)域、部門、崗位，涵蓋各權(quán)屬企業(yè)全面有效的內(nèi)部控制體系。各權(quán)屬企業(yè)主要負(fù)責(zé)人是本企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與執(zhí)行監(jiān)督工作的第一責(zé)任人。

第十條  公司董事會(huì)負(fù)責(zé)推動(dòng)完善公司內(nèi)部控制體系并決定相關(guān)重大事項(xiàng)，對(duì)內(nèi)部控制管理制度及其有效實(shí)施進(jìn)行總體監(jiān)控和評(píng)價(jià)，審議決定以下事項(xiàng)：

（一）公司內(nèi)部控制體系及其建設(shè)相關(guān)重要工作方案和報(bào)告等重大事項(xiàng)；

（二）公司內(nèi)部控制體系文件年度定期修訂；

（三）公司內(nèi)部控制體系工作報(bào)告及年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。

第十一條  公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)指導(dǎo)公司內(nèi)部控制體系建設(shè)。

第十二條  公司黨委會(huì)前置研究討論董事會(huì)審議決定的公司內(nèi)部控制體系相關(guān)事項(xiàng)。

第十三條  公司經(jīng)理層負(fù)責(zé)擬訂公司內(nèi)部控制體系建設(shè)工作方案，經(jīng)公司黨委會(huì)前置研究討論、董事會(huì)批準(zhǔn)后組織實(shí)施。

第十四條  公司審計(jì)室是公司內(nèi)部控制管理的歸口管理部門，負(fù)責(zé)組織各部門開(kāi)展內(nèi)部控制體系管理工作，牽頭建立和維護(hù)公司內(nèi)部控制體系，履行以下職責(zé)：

（一）牽頭編制公司內(nèi)部控制體系建設(shè)工作方案，內(nèi)部控制體系相關(guān)管理制度、流程與權(quán)限；

（二）組織協(xié)調(diào)內(nèi)部控制體系的建設(shè)與實(shí)施，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)公司內(nèi)部控制體系更新與維護(hù)；

（三）組織公司各部門對(duì)公司內(nèi)部控制體系執(zhí)行情況進(jìn)行檢查或評(píng)估，并督促整改落實(shí)；

（四）牽頭編制公司內(nèi)部控制體系工作報(bào)告；

（五）指導(dǎo)監(jiān)督權(quán)屬企業(yè)的內(nèi)部控制體系建設(shè)與管理工作；

（六）組織開(kāi)展公司內(nèi)部控制體系宣貫培訓(xùn)；

（七）牽頭組織內(nèi)部控制管理信息系統(tǒng)建設(shè)；

（八）負(fù)責(zé)內(nèi)部控制體系管理的其他事項(xiàng)。

第十五條  公司法律事務(wù)部負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制體系的法律審核，牽頭組織公司內(nèi)部控制體系合規(guī)性審查。

第十六條  公司審計(jì)室負(fù)責(zé)組織開(kāi)展內(nèi)部控制評(píng)價(jià)，履行以下職責(zé)：

（一）編制公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作方案，組織公司及各權(quán)屬企業(yè)開(kāi)展年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)工作；

（二）制定內(nèi)部控制評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)及程序、內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；

（三）組織內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作，有針對(duì)性對(duì)權(quán)屬企業(yè)開(kāi)展內(nèi)部控制監(jiān)督評(píng)價(jià)；

（四）根據(jù)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)情況，組織整改并督促各部門及權(quán)屬企業(yè)落實(shí)內(nèi)部控制整改措施。

第十七條  公司各部門是公司內(nèi)部控制體系建設(shè)與運(yùn)行、維護(hù)的執(zhí)行部門，履行以下職責(zé)：

（一）牽頭梳理本部門歸口管理相關(guān)業(yè)務(wù)管理流程與權(quán)限，識(shí)別、評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)和控制目標(biāo)，制定相應(yīng)控制措施;

（二）牽頭開(kāi)展本部門歸口管理的內(nèi)部控制模塊和事項(xiàng)的優(yōu)化、檢查及宣貫工作;

（三）參與制訂公司內(nèi)部控制管理制度;

（四）負(fù)責(zé)本部門職責(zé)范圍內(nèi)的內(nèi)部控制管理相關(guān)制度、流程與權(quán)限的合規(guī)性審查，并應(yīng)就內(nèi)部控制管理相關(guān)制度、流程與權(quán)限是否符合本部門職責(zé)所涉的法律法規(guī)進(jìn)行審查;

（五）制度制定或修訂時(shí)，同步完成內(nèi)部控制相關(guān)文件制定或修訂會(huì)簽和送審，保障內(nèi)部控制體系與制度內(nèi)容的一致性;

（六）牽頭組織歸口管理相關(guān)業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制模塊和事項(xiàng)的管理、監(jiān)督工作；對(duì)權(quán)屬企業(yè)對(duì)應(yīng)的內(nèi)部控制模塊和事項(xiàng)的建設(shè)與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。

第十八條  各權(quán)屬企業(yè)應(yīng)貫徹公司內(nèi)部控制體系，組織開(kāi)展本企業(yè)的內(nèi)部控制體系建設(shè)，應(yīng)根據(jù)企業(yè)實(shí)際明確本企業(yè)的內(nèi)部控制管理歸口管理部門，并履行以下職責(zé)：

（一）按照公司內(nèi)部控制體系要求，結(jié)合本企業(yè)實(shí)際，建立健全本企業(yè)內(nèi)部控制體系，推動(dòng)內(nèi)部控制各項(xiàng)工作有序開(kāi)展并落實(shí);

（二）負(fù)責(zé)本企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與完善，制定本企業(yè)內(nèi)部控制管理制度、流程與權(quán)限，規(guī)范本企業(yè)內(nèi)部控制管理工作;

（三）組織開(kāi)展本企業(yè)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)工作，并編制年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告；根據(jù)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)情況及公司對(duì)權(quán)屬企業(yè)監(jiān)督評(píng)價(jià)情況，及時(shí)組織整改。

第四章  內(nèi)部控制要素

第十九條  內(nèi)部控制體系建設(shè)與制度體系建設(shè)相互融合，通過(guò)制定相應(yīng)的管理制度，將內(nèi)部控制體系的具體內(nèi)容融入企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)，規(guī)范經(jīng)營(yíng)管理。內(nèi)部控制體系建設(shè)應(yīng)符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財(cái)會(huì)〔2008〕7號(hào)），包含內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等五要素。

（一）內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，內(nèi)部環(huán)境需要定期評(píng)估和更新，以適應(yīng)外部環(huán)境的變化和企業(yè)自身的發(fā)展需求。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是企業(yè)及時(shí)識(shí)別、系統(tǒng)分析經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，合理確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。

（三）控制活動(dòng)是企業(yè)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受度之內(nèi)。企業(yè)控制活動(dòng)在設(shè)計(jì)上應(yīng)涵蓋8種主要控制類型，包括不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會(huì)計(jì)控制、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制、預(yù)算控制、運(yùn)營(yíng)分析控制、績(jī)效考評(píng)控制、信息技術(shù)控制。

（四）信息與溝通是企業(yè)及時(shí)、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部有關(guān)單位之間進(jìn)行有效溝通。

（五）內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)對(duì)內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的有效性，及時(shí)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷并加以改進(jìn)。

第五章  內(nèi)部控制體系建設(shè)

第二十條  公司審計(jì)室應(yīng)根據(jù)外部監(jiān)管要求及公司實(shí)際情況，明確公司內(nèi)部控制體系建設(shè)要求及主要內(nèi)容，編制公司內(nèi)部控制體系建設(shè)工作方案，經(jīng)總法律顧問(wèn)/首席合規(guī)官、內(nèi)部控制管理分管領(lǐng)導(dǎo)審核，公司經(jīng)理層審議通過(guò)后提交公司黨委會(huì)前置研究討論、董事會(huì)批準(zhǔn)后，由公司審計(jì)室牽頭組織公司內(nèi)部控制體系建設(shè)。

    第二十一條  公司內(nèi)部控制體系建設(shè)主要內(nèi)容

（一）管理事項(xiàng)清單，是以公司內(nèi)部控制框架為基礎(chǔ)，結(jié)合公司本部各部門職責(zé)，梳理形成公司現(xiàn)行制度涵蓋的內(nèi)部控制管理事項(xiàng)。

（二）內(nèi)控手冊(cè)，是公司內(nèi)部控制工作的綱領(lǐng)性文件，是從內(nèi)部控制的角度按業(yè)務(wù)流程內(nèi)控框架記錄企業(yè)關(guān)鍵內(nèi)部控制活動(dòng)的一種體系文件，用于指導(dǎo)公司及各權(quán)屬企業(yè)做好內(nèi)部控制工作。內(nèi)控手冊(cè)由內(nèi)控框架、風(fēng)險(xiǎn)控制矩陣、流程圖、不相容職務(wù)分離清單等構(gòu)成。通過(guò)制定、發(fā)布和實(shí)施內(nèi)控手冊(cè)，確保公司整體形成統(tǒng)一的內(nèi)部控制管理思想、管理語(yǔ)言和管理規(guī)范。

（三）權(quán)限指引，是對(duì)企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中權(quán)責(zé)劃分的規(guī)范性文件，是內(nèi)部控制體系手冊(cè)未盡事項(xiàng)的補(bǔ)充，以公司章程、組織機(jī)構(gòu)職責(zé)及管理標(biāo)準(zhǔn)為基礎(chǔ)，結(jié)合業(yè)務(wù)流程管控，形成各項(xiàng)業(yè)務(wù)執(zhí)行科學(xué)合理的授權(quán)和審批流程。

通過(guò)梳理管理業(yè)務(wù)，以業(yè)務(wù)流程為導(dǎo)向，確定業(yè)務(wù)的管理事項(xiàng)，形成管理事項(xiàng)清單；按照風(fēng)險(xiǎn)管理工作要求，開(kāi)展風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，制定風(fēng)險(xiǎn)控制措施，形成風(fēng)險(xiǎn)控制矩陣；對(duì)于需要實(shí)行審批控制的管理事項(xiàng)，進(jìn)一步梳理管理審批流程，明確審批節(jié)點(diǎn)和權(quán)限，形成權(quán)限指引，為業(yè)務(wù)管控提供支撐。

第二十二條  各權(quán)屬企業(yè)應(yīng)按照公司內(nèi)部控制體系要求，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，建立適用于本企業(yè)的內(nèi)部控制體系。

第六章  內(nèi)部控制體系運(yùn)行與維護(hù)

第二十三條  內(nèi)部控制體系運(yùn)行與維護(hù)是指內(nèi)部控制體系執(zhí)行并不斷優(yōu)化的過(guò)程。

第二十四條  內(nèi)部控制體系維護(hù)包括日常維護(hù)、定期維護(hù)兩種方式。日常維護(hù)是指日常管理工作中和內(nèi)部控制監(jiān)督中發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷或因內(nèi)外部環(huán)境變化而產(chǎn)生的對(duì)內(nèi)部控制體系進(jìn)行局部性、條款級(jí)的修訂工作。定期維護(hù)是指根據(jù)內(nèi)部控制體系評(píng)價(jià)情況和管理優(yōu)化升級(jí)需要，對(duì)內(nèi)部控制體系進(jìn)行整體性、模塊級(jí)的修訂工作，一般一年組織一次。

第二十五條  內(nèi)部控制體系應(yīng)進(jìn)行版本管理，版本號(hào)采用字母“V”與數(shù)字組合表示，數(shù)字代表版本更新次數(shù)，內(nèi)部控制體系版本號(hào)用“VX.X”表示，第一個(gè)X為主版本號(hào)，第二個(gè)X為次版本號(hào)。初版內(nèi)部控制體系版本號(hào)用“V1.0”表示。日常維護(hù)形成的內(nèi)部控制體系版本為日常版本，定期維護(hù)形成的內(nèi)部控制體系版本為年度版本。日常維護(hù)僅更新次版本號(hào)，一般每年更新不超過(guò)3次；定期維護(hù)更新主版本號(hào)，次版本號(hào)歸“0”，一般每年更新一次。

第二十六條  由于內(nèi)外部環(huán)境變化而產(chǎn)生的內(nèi)部控制體系維護(hù)是常見(jiàn)的日常維護(hù)情形。一般出現(xiàn)下列情形之一，應(yīng)及時(shí)進(jìn)行內(nèi)部控制體系日常維護(hù)：

（一）國(guó)家政策法規(guī)調(diào)整或上級(jí)主管部門要求發(fā)生變化與公司內(nèi)部控制體系不一致；

（二）公司《章程》、“三重一大”決策事項(xiàng)清單、董事會(huì)權(quán)責(zé)清單及授權(quán)清單、董事會(huì)議事規(guī)則等發(fā)生變更且對(duì)公司內(nèi)部控制體系產(chǎn)生較大影響；

（三）涉及重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)等重大情況；

（四）當(dāng)企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)生變化，組織結(jié)構(gòu)、管控模式調(diào)整導(dǎo)致管理流程或管控措施需要調(diào)整；

（五）內(nèi)部控制監(jiān)督發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷需進(jìn)行整改，內(nèi)部控制體系文件之間不一致或者需進(jìn)行部分內(nèi)容調(diào)整；

（六）其他需要對(duì)內(nèi)部控制體系進(jìn)行及時(shí)調(diào)整的情況。

第二十七條  公司內(nèi)部控制體系日常維護(hù)，分為以下兩種方式：

（一）制度與內(nèi)部控制體系修訂文件同步送審。由涉及事項(xiàng)的歸口管理部門填報(bào)規(guī)章制度審核表，同步附上新增或修訂內(nèi)部控制體系相關(guān)文件（附件1）一起會(huì)簽和送審，審批程序按照《規(guī)章制度管理規(guī)定》執(zhí)行。規(guī)章制度與內(nèi)部控制體系相關(guān)修訂文件經(jīng)審批后，由公司歸口管理部門不定期匯總成冊(cè)進(jìn)行日常版本印發(fā)。

（二）內(nèi)部控制體系修訂文件送審。由公司涉及事項(xiàng)的歸口管理部門編制符合內(nèi)部控制體系要求的相關(guān)修訂文件（附件1），填報(bào)公司內(nèi)部控制體系日常維護(hù)審核表（附件2），經(jīng)修訂事項(xiàng)涉及部門會(huì)簽、審計(jì)室審核，提交總法律顧問(wèn)/首席合規(guī)官審核后，提交申請(qǐng)部門分管領(lǐng)導(dǎo)、事項(xiàng)涉及部門分管領(lǐng)導(dǎo)、內(nèi)部控制管理分管領(lǐng)導(dǎo)審核，總經(jīng)理審核、黨委書記/董事長(zhǎng)審批后，更新公司內(nèi)部控制體系相關(guān)內(nèi)容，由公司審計(jì)室不定期進(jìn)行內(nèi)部控制體系日常版本印發(fā)，若一段時(shí)間內(nèi)修訂內(nèi)容累計(jì)較少則以通知的方式替代日常版本印發(fā)。

第二十八條  若公司內(nèi)部控制體系日常維護(hù)涉及公司黨委、董事會(huì)決策范圍的事項(xiàng)，包括但不限于公司“三重一大”決策事項(xiàng)清單、董事會(huì)權(quán)責(zé)清單及授權(quán)清單中的事項(xiàng)及審批流程調(diào)整，應(yīng)先進(jìn)行相應(yīng)審批程序后方可開(kāi)展內(nèi)部控制體系維護(hù)工作。

第二十九條  公司內(nèi)部控制體系年度定期維護(hù)，由公司審計(jì)室組織各部門在最新日常版本的基礎(chǔ)上對(duì)公司內(nèi)部控制體系文件進(jìn)行草擬修訂、校核，并確認(rèn)無(wú)誤后，由公司審計(jì)室匯總成冊(cè)，形成年度版本內(nèi)部控制體系文件，經(jīng)總法律顧問(wèn)/首席合規(guī)官、內(nèi)部控制管理分管領(lǐng)導(dǎo)審核，公司經(jīng)理層審議通過(guò)后提交公司黨委會(huì)前置研究討論、董事會(huì)批準(zhǔn)后印發(fā)。

第三十條  公司內(nèi)部控制體系文件是制度編制的重要依據(jù)，公司各部門應(yīng)當(dāng)在理順管理流程、明確權(quán)限劃分、識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)、確定控制措施后同步制定或修訂制度，以確保制度科學(xué)合理且符合公司內(nèi)部控制體系要求。

第三十一條  各權(quán)屬企業(yè)應(yīng)明確本企業(yè)內(nèi)部控制體系運(yùn)行與維護(hù)要求，確保內(nèi)部控制體系有效執(zhí)行，內(nèi)部控制體系的日常維護(hù)和定期維護(hù)可參照公司審批程序和要求執(zhí)行。

第三十二條  公司應(yīng)在內(nèi)部控制體系日常版本印發(fā)之日起30日內(nèi)，完成內(nèi)部控制體系涉及事項(xiàng)內(nèi)容的修訂工作。公司應(yīng)在內(nèi)部控制體系年度版本印發(fā)之日起60日內(nèi)，完成公司內(nèi)部控制體系涉及事項(xiàng)內(nèi)容的修訂和印發(fā)工作。

第三十三條  公司及各權(quán)屬企業(yè)具備條件時(shí)應(yīng)統(tǒng)籌內(nèi)部控制信息化建設(shè)，推進(jìn)“管理制度化、制度流程化、流程表單化、表單信息化”建設(shè)，充分利用信息手段提高內(nèi)部控制管理效率，保障內(nèi)部控制體系管理的協(xié)同性、一致性，提升企業(yè)現(xiàn)代化管理水平。

第三十四條  規(guī)章制度與內(nèi)部控制體系發(fā)生不一致的情況時(shí)，暫以最新印發(fā)的文件要求為準(zhǔn)進(jìn)行執(zhí)行；內(nèi)部控制體系文件之間發(fā)生不一致的情況時(shí)，暫以權(quán)限指引為準(zhǔn)進(jìn)行執(zhí)行；事項(xiàng)歸口管理部門應(yīng)盡快將內(nèi)部控制體系與規(guī)章制度修訂完善，確保所有內(nèi)控活動(dòng)的執(zhí)行和監(jiān)督均符合既定管理要求并保持一致。

第三十五條  公司內(nèi)部控制管理信息系統(tǒng)正式運(yùn)行之日起，規(guī)章制度或內(nèi)部控制體系中其他文件與權(quán)限指引不一致的情況時(shí)，應(yīng)以信息系統(tǒng)上實(shí)時(shí)更新的權(quán)限指引為準(zhǔn)進(jìn)行執(zhí)行，并應(yīng)據(jù)此修改規(guī)章制度及內(nèi)部控制體系其他文件相應(yīng)內(nèi)容。

第三十六條  公司內(nèi)部控制體系文件的印發(fā)和歸檔管理按公司公文管理和檔案管理有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第七章  內(nèi)部控制監(jiān)督管理

第三十七條  內(nèi)部控制監(jiān)督包括內(nèi)部控制檢查與內(nèi)部控制評(píng)價(jià)。

（一）內(nèi)部控制檢查包括綜合檢查和專項(xiàng)檢查。綜合檢查是指由內(nèi)部控制歸口管理部門牽頭組織相關(guān)部門對(duì)內(nèi)部控制體系進(jìn)行的全面檢查，專項(xiàng)檢查是指由內(nèi)部控制歸口管理部門與業(yè)務(wù)歸口管理部門共同進(jìn)行的，對(duì)某一業(yè)務(wù)領(lǐng)域進(jìn)行的專項(xiàng)檢查。

（二）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)是內(nèi)部控制評(píng)價(jià)歸口管理部門對(duì)本企業(yè)內(nèi)部控制體系有效性進(jìn)行的全面評(píng)價(jià)。

第三十八條  公司內(nèi)部控制綜合檢查由公司審計(jì)室部牽頭組織，公司內(nèi)部控制專項(xiàng)檢查由公司各模塊歸口管理部門牽頭組織，公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)由公司審計(jì)部牽頭組織，各權(quán)屬企業(yè)應(yīng)根據(jù)本企業(yè)實(shí)際職責(zé)分工明確內(nèi)部控制檢查與內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的牽頭部門，按照《內(nèi)控評(píng)價(jià)管理辦法》要求開(kāi)展評(píng)價(jià)工作。公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的方式、范圍、程序和頻率由公司審計(jì)部根據(jù)實(shí)際確定，一般每年至少進(jìn)行一次。

第三十九條  每年公司審計(jì)室牽頭制定年度內(nèi)部控制檢查計(jì)劃，明確專項(xiàng)檢查和綜合檢查計(jì)劃，經(jīng)內(nèi)部控制管理分管領(lǐng)導(dǎo)審核、總經(jīng)理審核、黨委書記/董事長(zhǎng)審批后執(zhí)行。

第四十條  公司及各權(quán)屬企業(yè)應(yīng)重視內(nèi)部控制評(píng)價(jià)，結(jié)合實(shí)際情況，必要時(shí)可聘請(qǐng)有資質(zhì)的第三方機(jī)構(gòu)協(xié)助開(kāi)展內(nèi)部控制評(píng)價(jià)。

第四十一條  結(jié)合內(nèi)部控制檢查與評(píng)價(jià)情況，一般每年第一季度對(duì)公司上一年度內(nèi)部控制監(jiān)督及運(yùn)行情況進(jìn)行總結(jié)，公司審計(jì)室牽頭編制公司內(nèi)部控制體系工作報(bào)告，經(jīng)總法律顧問(wèn)/首席合規(guī)官、內(nèi)部控制管理分管領(lǐng)導(dǎo)審核，公司經(jīng)理層審議通過(guò)后提交公司黨委會(huì)前置研究討論、董事會(huì)批準(zhǔn)。經(jīng)批準(zhǔn)后的內(nèi)部控制體系工作報(bào)告，作為公司內(nèi)部控制體系維護(hù)的重要依據(jù)。

第四十二條  各權(quán)屬企業(yè)內(nèi)部控制體系的監(jiān)督管理參照本規(guī)定執(zhí)行。

第八章  內(nèi)部控制信息披露

 第四十三條  公司在內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或存在重大風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)或者審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或者重大風(fēng)險(xiǎn)的，或者保薦人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所指出公司內(nèi)部控制有效性存在重大缺陷的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告并予以披露。公司應(yīng)當(dāng)在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或者重大風(fēng)險(xiǎn)、已經(jīng)或者可能導(dǎo)致的后果，以及已采取或者擬采取的措施。

第四十四條  公司董事會(huì)或者其審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)審計(jì)室出具的評(píng)價(jià)報(bào)告及相關(guān)資料，出具年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)性的聲明；

（二）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作的總體情況；

（三）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的依據(jù)、范圍、程序和方法；

（四）內(nèi)部控制存在的缺陷及其認(rèn)定情況；

（五）對(duì)上一年度內(nèi)部控制缺陷的整改情況；

（六）對(duì)本年度內(nèi)部控制缺陷擬采取的整改措施；

（七）內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)參照主管部門相關(guān)規(guī)定對(duì)公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告進(jìn)行核實(shí)評(píng)價(jià)。

第四十五條  董事會(huì)或者審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)上市公司內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告及相關(guān)信息，評(píng)價(jià)公司內(nèi)部控制的建立和實(shí)施情況，形成內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議年度報(bào)告等事項(xiàng)的同時(shí)，對(duì)公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告形成決議。

公司應(yīng)當(dāng)在披露年度報(bào)告的同時(shí)，披露年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告，并同時(shí)披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。

第四十六條  如會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上市公司內(nèi)部控制有效性出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告，或者指出公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在重大缺陷的，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)所涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說(shuō)明，專項(xiàng)說(shuō)明至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）所涉及事項(xiàng)的基本情況；

（二）該事項(xiàng)對(duì)公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；

（三）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的意見(jiàn)；

（四）消除該事項(xiàng)及其影響的具體措施。

第九章  績(jī)效考核與責(zé)任追究

第四十七條  公司各部門應(yīng)保障維護(hù)歸口管理事項(xiàng)有關(guān)制度與內(nèi)部控制體系的一致性，并視情況納入公司部門績(jī)效考核。

第四十八條  各權(quán)屬企業(yè)應(yīng)根據(jù)公司內(nèi)部控制體系更新情況及時(shí)維護(hù)本企業(yè)的內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制體系建設(shè)與執(zhí)行及整改情況納入權(quán)屬企業(yè)績(jī)效考核。

第四十九條  因內(nèi)部控制執(zhí)行不到位而導(dǎo)致企業(yè)出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)事故，造成企業(yè)資產(chǎn)損失、人員傷亡或者重大影響的；被確認(rèn)存在重大舞弊行為導(dǎo)致企業(yè)利益受損，以及存在其他內(nèi)部控制重大缺陷或?qū)е峦獠繉徲?jì)機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制有效性出具否定意見(jiàn)的，將依據(jù)國(guó)家法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定追究相關(guān)責(zé)任人責(zé)任。

第十章  附則

第五十條  本規(guī)定與國(guó)家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件如有不符，應(yīng)從其規(guī)定，并據(jù)此進(jìn)行調(diào)整、修訂。

第五十一條  本規(guī)定未盡事宜，按公司有關(guān)制度執(zhí)行。公司制度沒(méi)有規(guī)定的，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五十二條  本規(guī)定由公司負(fù)責(zé)解釋。

第五十三條  本規(guī)定自印發(fā)之日起施行。本規(guī)定施行后，之前的有關(guān)規(guī)定與本規(guī)定不一致的，以本規(guī)定為準(zhǔn)。